Osakassopimus on elintärkeä väline, joka määrittelee osakkeenomistajien keskinäiset suhteet sekä heidän suhteensa yritykseen. Tämä sopimus ei ole pakollinen osa yrityksen perustamista, mutta se on äärimmäisen suositeltava, kun yrityksessä on useita osakkaita. Osakassopimuksen avulla voidaan selkeyttää ja sopia oikeuksista ja velvollisuuksista, jotka liittyvät osakkaiden asemaan ja vastuisiin yrityksen toiminnassa.
1. Oikeuksien määrittely
Osakassopimuksessa määritellään selkeästi osakkaiden oikeudet yrityksessä. Tämä voi sisältää muun muassa:
1. Osakkeiden omistus:
Osakassopimus tulisi selventää tarkasti, kuinka osakkeet jakautuvat eri omistajien kesken. Tämä sisältää tietoa siitä, kuinka monta osaketta kukin omistaja omistaa ja miten ne jaetaan. Osakkeiden erilajisuus tulisi myös huomioida, samoin kuin mahdolliset vaikutukset, joita erilajiset osakkeet voivat aiheuttaa päätöksentekoon ja äänivaltaan.
2. Äänivalta:
Erityisesti enemmistö- ja vähemmistöosakkaiden välillä on tärkeää sopia äänivallan jakautumisesta. Osakassopimuksessa voidaan määritellä, että tietyt päätökset vaativat kaikkien osakkaiden suostumuksen, mikä auttaa vähemmistöosakkaita suojelemaan etujaan.
3. Panostukset yhtiöön:
Sopimuksessa tulisi myös käsitellä osakkaiden panostuksia yritykseen, erityisesti tilanteissa, joissa yhtiön omistus on sen avainhenkilöillä. Osakassopimuksessa voidaan sopia osakkaiden työvelvoitteista, salassapitovelvollisuudesta ja kilpailukiellosta, jotka ovat olennaisia yhtiön menestyksen kannalta.
4. Voitonjako:
Osakassopimus voi sisältää ohjeet siitä, miten yrityksen voitot jaetaan osakkaiden kesken. Voitonjako voi olla kiinteä prosenttiosuus kullekin omistajalle tai monimutkaisempi kaava, joka ottaa huomioon osakkaiden panoksen yritykseen.
5. Osakkeiden luovutus:
Sopimuksessa voidaan määritellä ehdot osakkeiden myynnille tai siirtämiselle toiselle osakkaalle. Tämä voi sisältää ensimmäisen osto-oikeuden muille osakkaille tai vaatimuksia siitä, että osakkeet on tarjottava ensin nykyisille omistajille ennen niiden myymistä ulkopuolisille.
6. Riidanratkaisu:
Osakassopimus voi sisältää mekanismeja konfliktien ratkaisemiseksi, kuten välimiesmenettelyjä tai muita keinoja, joilla riidat voidaan ratkaista ilman oikeudenkäyntiä. Soveltuvan lain ja oikeuspaikan valinta on myös tärkeä määritellä.
7. Omistajanvaihdokset:
Sopimuksessa tulee sopia siitä, mitä tapahtuu, jos jokin osakas haluaa myydä osakkeensa tai jos osakas kuolee tai tulee kyvyttömäksi hoitamaan tehtäviään. Suunnitelmat osakkeiden ostamisesta muilta omistajilta tai niiden siirtämisestä perillisille voivat olla osa tätä.
8. Hallitustyöskentely:
Osakassopimus voi määrittää, miten yritystä johdetaan ja miten hallitus muodostetaan. Se voi myös sisältää ohjeet päätöksenteosta hallituksessa ja jäsenten valinnasta.
9. Irtisanoutuminen ja eroaminen:
Osakassopimus voi määrittää ehdot sille, mitä tapahtuu, jos joku osakas haluaa erota yrityksestä tai joutuu poistumaan sieltä. Suunnitelmat osakkeiden myymisestä muille omistajille tai niiden lunastamisesta yritykseltä voivat olla osa tätä.
10. Yleiset ehdot:
Yleisiä ehtoja voidaan sopia sopimusvapauden puitteissa. Niihin voi kuulua sopimuksen tulkintaa, erimielisyyksien ratkaisua ja oikeuksien käyttämistä koskevia määräyksiä. Osakassopimuksessa voidaan laatia esimerkiksi sopimuksen tulkintaohjeita ristiriitatilanteita
11. Aikataulu ja tarkistukset:
Sopimuksessa voidaan määritellä, milloin ja miten sitä voidaan tarkistaa ja päivittää. Yrityksen kasvaessa ja kehittyessä on usein tarpeen tarkistaa osakassopimusta vastaamaan uusia tarpeita ja odotuksia.
2. Velvollisuuksien määrittely
Osakassopimuksessa myös määritellään osakkaiden velvollisuudet ja vastuut yrityksen toiminnassa. Tämä voi sisältää muun muassa:
Sijoitusvelvollisuus: Osakassopimuksessa voidaan sopia siitä, kuinka paljon kukin osakas sitoutuu sijoittamaan yritykseen rahallisesti. Tämä auttaa varmistamaan, että kaikki osakkaat ovat tasavertaisesti sitoutuneita yrityksen menestykseen. Osakassopimuksessa voidaan asettaa rahoitusehdtoja yhtiön koko toiminnan ajalle, ei ainoastaan yhtiön perustamisvaiheessa.
Työpanos: Osakassopimuksessa voidaan sopia osakkaiden rooleista ja vastuista yrityksessä. Tämä voi sisältää velvollisuuden osallistua yrityksen päivittäiseen toimintaan tai johtamiseen.
Salassapitovelvollisuus: Osakassopimuksessa voidaan myös sisällyttää salassapitovelvollisuus, joka estää osakkaita paljastamasta yrityksen liikesalaisuuksia tai muuta luottamuksellista tietoa ulkopuolisille.
Myyntivelvollisuus: Osakassopimuksessa voidaan asettaa osakkaille ns. tag along ja drag along myyntiehdot yhtiön osakkeiden ollessa myynnin kohteena. Ehdoilla voidaan asettaa velvollisuus kaikille osakkaille myydä osakkeet määrätyn osakkaan tai enemmistön myydessä tai oikeus muille osakkaille saada omat osakkeensa myydyiksi samoilla ehdoilla, samalle ostajalle kenelle yksi osakas on myymässä omia osakkeitaan.
Huomioitavaa: Sopiessa osakkaiden velvollisuuksista, on syytä sanktioida osakassopimuksen rikkeet riittävällä tavalla. Sopimussakko on tyypillisesti tähän tarkoitukseen käytetty väline. Riittävä sopimussakko varmistaa velvoitteiden noudattamisen.
3. Osakassopimusten tyyppimuodot
Osakassopimukset ovat usein ainutlaatuisia ja räätälöityjä yrityksen tarpeisiin, mutta niissä voi kuitenkin tunnistaa joitakin yleisiä tyyppejä riippuen osapuolten intresseistä ja yritystoiminnan luonteesta. Alla käsitellään joitakin keskeisiä osakassopimuksen tyyppejä.
Perustajaosakkaiden Osakassopimus: Perustajaosakkaiden osakassopimus on ensiarvoisen tärkeä, kun yritys perustetaan. Tämä sopimus määrittää, miten alkuperäiset omistajat jakavat omistuksen, päätöksenteon ja voittojen jaon. Sopimuksessa voidaan myös sisällyttää kilpailukieltosopimuksia, jotka estävät perustajia kilpailemasta yrityksen kanssa tietyn ajanjakson ajan. Tavoitteena on varmistaa, että perustajat jakavat yhtenäiset visiot ja tavoitteet yrityksen suhteen.
Työntekijöiden Osakassopimus: Yritykset voivat tarjota työntekijöilleen mahdollisuuden hankkia osakkeita tai osuuksia yrityksestä. Työntekijöiden osakassopimus on tällöin välttämätön. Se määrittelee ehdot, joiden mukaisesti työntekijät voivat hankkia, myydä tai luopua osuuksistaan. Sopimukseen voidaan myös sisällyttää ehtoja, jotka koskevat työntekijän mahdollista irtisanoutumista tai yrityksen myyntiä.
Sijoittajan Osakassopimus: Kun yritys tarvitsee ulkopuolista pääomaa, sijoittajan osakassopimus tulee kuvaan. Tämä sopimus säätelee sijoittajan omistusosuutta yrityksestä, hänen voittoihinsa liittyviä oikeuksiaan ja päätöksentekovaltaa. Sijoittajat voivat vaatia etuoikeutettuja osakkeita, jotka antavat heille etusijan voittojenjaossa, tai muita erityisoikeuksia, kuten osallistumisen yrityksen hallitustyöhön. Sijoittajilla on yleensä yhtenevät intressit sijoituksensa suhteen, mutta sopimuksia voidaan muokata heidän tavoitteidensa mukaan, esimerkiksi määrittelemällä ehtoja sijoituksen myynnille tietyllä hinnalla.
Määräaikainen vs. Toistaiseksi Voimassaoleva Osakassopimus: Osakassopimukset voivat olla joko määräaikaisia tai toistaiseksi voimassaolevia. Määräaikainen sopimus päättyy tietyn ajanjakson jälkeen, kun taas toistaiseksi voimassaoleva sopimus jatkuu niin kauan kuin osakkaat haluavat sen olevan voimassa. Määräaikaiset sopimukset voivat olla hyödyllisiä erityistilanteissa, kuten projektikohtaisissa yrityksissä, kun taas toistaiseksi voimassaolevat sopimukset sopivat paremmin pysyviin liiketoimintarakenteisiin.
Osakassopimukset ovat yritysmaailmassa välttämättömiä, sillä ne auttavat osapuolia selventämään omistussuhteita, päätöksentekoa ja muita keskeisiä asioita. Jokainen yritys voi tarvita erilaista osakassopimusta riippuen sen tilanteesta ja tavoitteista, mutta kaikilla näillä sopimuksilla on yksi yhteinen tavoite: suojata osakkaiden etuja ja edistää yrityksen menestystä. Osakassopimusten huolellinen laadinta on siis avain yrityksen vakauteen ja kasvuun.
4. Osakassopimuksen ajoitus
Osakassopimus on suositeltavaa laatia mahdollisimman varhaisessa vaiheessa, joko ennen yrityksen perustamista tai sen jälkeen. Ajan kuluessa osakkaiden intressit voivat muuttua ja osakassopimuksen laatiminen myöhemmin voi olla haastavampaa, kun osakkeenomistajien odotukset ovat jo muodostuneet.
Yhteenveto
Osakassopimus on jokaiselle yritykselle arvokas sopimus, joka auttaa määrittelemään osakkaiden oikeudet ja velvollisuudet yrityksen toiminnassa. Se luo selkeyttä ja varmuutta osakkaiden välisiin suhteisiin sekä auttaa välttämään tulevia konflikteja ja epäselvyyksiä. Osakassopimus on räätälöitävissä kunkin yrityksen ja sen osakkaiden tarpeiden mukaan, ja sen laatiminen varhaisessa vaiheessa on erittäin suositeltavaa. Hyvin laadittu osakassopimus on yrityksen omistajuuden ja yhteistyön perusta, joka vahvistaa yrityksen tulevaisuuden menestystä.